介護施設の、M&A・事業承継ガイド2026
――後継者不在・倒産回避のための売却準備と『失敗しない』9つの実務ポイント

介護事業の経営者は60〜70代が中心層。後継者不在のまま体力の限界を迎え、結果として『売り急ぎで買い叩かれる』『廃業を選ばざるを得ない』事業所が年々増えています。M&A・事業承継は準備3年・実行1年の長期戦。本記事では、事業価値の高め方、売却プロセス、仲介会社の選び方、従業員・利用者の引継ぎ、親族内／MBO／第三者承継の使い分けまで、編集長・深瀬久博が経営者目線で整理します。

執筆

深瀬 久博 ／ 情熱介護 編集長

介護福祉士・社会福祉士・認知症ケア専門士・産業ケアマネ（3級）・ストレスチェック実施者

1. 介護業界の事業承継、何が起きているか

経営者の高齢化と後継者不在

中小企業庁・帝国データバンク等の調査で、中小企業全体の後継者不在率は約5〜6割。介護・福祉領域も同様の構造で、創業期に立ち上げた経営者の引退時期が一斉に到来しています。次世代候補（親族／幹部職員）がいない事業所では、第三者承継（M&A）か廃業の二択に追い込まれます。

『廃業よりM&A』が標準解になりつつある

廃業は職員の雇用喪失・利用者の行き場喪失・地域からの拠点消滅を伴います。一方で第三者承継は、買い手企業の経営資源で事業継続が可能。国は『事業承継・引継ぎ支援センター』を全国に設置し、中小・小規模事業者のM&A・承継を後押ししています。介護領域でも、同業大手・異業種参入企業からの買収ニーズは高水準で推移しています。

売り急ぎは必ず買い叩かれる

体力の限界・赤字転落・人手不足の限界点に達してから売却を相談すると、評価額は本来の半分以下になることも珍しくありません。『売る予定がなくても、いつでも売れる状態に整えておく』のが、経営者の最後の責任です。

事業承継は、
『売る』日のためではなく、
『いつでも売れる』状態を作るためにある。

2. 承継の『3類型』と判断軸

類型① 親族内承継

子・配偶者・兄弟姉妹への承継。理念の継承がしやすく、職員・利用者の安心感も高い。一方で、後継者の経営力・覚悟が問われる。5〜10年の育成期間を見込み、計画的にバトンを渡す設計が必要。

類型② 社内承継（MBO・幹部承継）

施設長・幹部職員への承継。現場理解が深く、引継ぎがスムーズ。課題は、後継者個人に株式買取資金がないこと。分割払い・持株会・MBOファンドの活用等、資金スキームの工夫が要点。

類型③ 第三者承継（M&A）

同業他社・異業種・投資ファンド等への譲渡。資金回収のスピードと買い手の経営力が魅力。一方で、理念・現場文化が大きく変わるリスクがあります。買い手の選定基準を売り手が握り切ることが、成功の分かれ目です。

3. 事業価値を高める『9つの実務ポイント』

ポイント① 直近3期の決算を黒字基調に整える

買い手は直近3期のEBITDA（営業利益＋減価償却費）を最重要指標として見ます。赤字が続く事業所は評価額が大きく下がるため、売却検討の3年前から黒字化に集中することが、最大の価値向上策。

ポイント② 稼働率（入居率）を継続的に高水準維持

特養・老健・有料・サ高住等の入居系は稼働率90%以上が安定評価の目安。通所系・訪問系は利用者数・延べ利用日数の安定推移が重要。直近半年の数字でブレがあると、買い手は減額交渉してきます。

ポイント③ 加算取得状況を最大化

処遇改善加算・特定処遇改善加算・科学的介護推進体制加算・サービス提供体制強化加算・ADL維持等加算等を取得し切れているか。買い手は『取り損ねている加算の伸びしろ』もポジティブ材料として評価しますが、取得実績がある方が圧倒的に安心されます。

ポイント④ 人員配置基準と職員定着率の安定

人員配置基準ギリギリ・離職率高止まりの事業所は、引継ぎ後に崩壊するリスクとして大きく減額されます。離職率の改善と採用力の底上げは、売却準備の必須項目。

ポイント⑤ 行政指導・実地指導の履歴を整える

過去の行政処分・指導歴はデューデリジェンスで必ず洗われます。是正対応の記録、改善計画書、現状の運営状況を書面で示せる状態にしておく。隠すと破談・損害賠償の原因になります。

ポイント⑥ 不動産・建物・設備の整備

建物の築年数・修繕履歴・耐震基準・消防適合を整理。土地が自社所有か借地かで評価が大きく変わります。借地の場合は地主との契約期間・更新条件を明確化。

ポイント⑦ 簿外債務・隠れリスクの解消

未払い残業代、退職金引当不足、訴訟係争、税務リスク、保険未加入など、簿外債務は売却価格を直接下げる要因。売却検討前に税理士・社労士・弁護士と棚卸しを行い、解消可能なものから順に処理。

ポイント⑧ 経営の『見える化』と組織化

経営者個人に依存している事業所（社長がいないと回らない）は『属人リスク』として大幅減額。組織図・職務権限規程・業務マニュアル・経営会議の定例化を整え、『仕組みで回る事業所』であることを示す。

ポイント⑨ 中期事業計画と数字根拠の準備

買い手は『この事業所を買うと、3〜5年後にどう成長するか』を見ます。自社で中期計画（売上・利益・新規加算取得・人員計画）を作っておくと、評価交渉の土台になります。

4. M&Aの『標準プロセス』

STEP1 準備（3〜12ヶ月）

会計・税務・労務の棚卸し、株主整理、不動産権利関係の整理、中期計画策定。『売り出せる状態』にする工程。

STEP2 仲介会社・アドバイザー選定（1〜3ヶ月）

複数社から提案を取り、得意領域・手数料体系・実績・担当者の力量で選定。介護業界のM&A実績がある会社が前提条件。

STEP3 ノンネーム打診〜候補企業選定（2〜6ヶ月）

事業名を伏せた『ノンネームシート』で買い手候補へ打診。関心を示した候補と秘密保持契約（NDA）を結び、詳細情報を開示。複数候補と並行交渉が原則。

STEP4 基本合意〜デューデリジェンス（2〜4ヶ月）

買い手と基本合意書（LOI／MOU）を締結し、財務・法務・労務・ビジネスのデューデリジェンスを受け入れる。ここでの開示の精度が、最終条件を左右します。

STEP5 最終契約〜クロージング（1〜3ヶ月）

株式譲渡契約／事業譲渡契約を締結し、対価決済・経営権移転。表明保証条項の範囲をしっかり読み込み、過大なリスクを残さない。

STEP6 PMI（統合プロセス、6〜24ヶ月）

職員の不安解消、利用者・家族への説明、ブランド統合、業務システム統合、人事制度すり合わせ等。『売却して終わり』ではなく、ここから2年が本番です。

5. 仲介会社の選び方（5つの軸）

• 介護領域のM&A実績本数（大手他社の介護領域取扱件数）
• 手数料体系（着手金／中間金／成功報酬／レーマン方式の率と最低額）
• 仲介型／FA型（売り手専属アドバイザー）どちらか／併用可否
• 担当者の介護業界経験年数とコミュニケーション相性
• 買い手候補ネットワーク（同業／異業種／ファンドのバランス）

6. 職員と利用者を守るための『6つの引継ぎ』

引継ぎ① 雇用条件の維持を契約に明記

『現職員の給与・賞与・退職金・勤続年数を、譲渡後一定期間（通常2〜3年）は引き下げない』を契約条件に。これは買い手にとっても定着リスクを下げる合理的な条項です。

引継ぎ② 職員への説明タイミングを設計

クロージング直後〜数日以内に、経営者本人から全職員へ説明会を実施。新オーナーも同席し、雇用条件・運営方針を直接説明することで、不安を最小化。

引継ぎ③ 利用者・家族への通知

職員説明と同日〜数日以内に、書面と対面で説明。サービス内容に変更がないこと、担当職員が継続することを丁寧に伝える。

引継ぎ④ 行政・関係機関への手続き

指定権者への事業者変更届、関係機関（地域包括・居宅介護支援事業所・医療機関）への通知。漏れがあるとサービス提供に影響するので、専門家のサポート必須。

引継ぎ⑤ 業務マニュアル・ノウハウの文書化

創業者の頭の中にある『暗黙知』を承継前に文書化。ケアの考え方、苦情対応ノウハウ、行政対応の勘所などを引継ぎ書にまとめる。

引継ぎ⑥ 経営者の『離れ方』を設計

譲渡直後の急離脱は混乱を招きます。6ヶ月〜1年は顧問・相談役として関与し、徐々にフェードアウトするのが望ましい。一方、過度に居座ると新オーナーの経営を阻害するため、退任時期を契約で明記。

7. 失敗パターンと回避策

失敗① 売り急ぎで買い叩かれる

体調悪化・資金繰り逼迫の段階で動くと、必ず足元を見られます。健康なうちに準備を始めるのが鉄則。

失敗② 1社の仲介だけで決めてしまう

必ず2〜3社から提案を取り、評価額・条件・手数料を比較する。1社専任契約に焦って判子を押さない。

失敗③ 隠していた簿外債務がデューデリジェンスで発覚

未払い残業代・税務リスク・係争中の労務トラブルなどは隠さず先に開示。後で発覚すると損害賠償・契約解除になります。

失敗④ 職員への説明が後手に回る

風の便りで噂が広がり、エース職員が先に退職するパターン。クロージング直後の全体説明会＋個別面談を必ずセットで設計。

失敗⑤ 売却益の税務対策を後回しに

株式譲渡益には約20%（所得税15%＋住民税5%＋復興特別所得税）の税負担。退職金活用・資産管理会社活用などで節税余地があるため、税理士と売却の1〜2年前からシミュレーションを。

8. 公的支援と相談先

事業承継・引継ぎ支援センター

国が全国都道府県に設置している無料の相談窓口。中小・小規模事業者の親族内承継・第三者承継の相談から、仲介会社マッチングまで対応。最初の相談先として最適。

事業承継・引継ぎ補助金

事業承継・M&Aに伴う専門家費用・設備投資費用の一部を補助する制度。年度ごとに公募内容が変わるため、中小企業庁・経産省の最新情報を確認。

事業承継税制（特例措置）

親族内承継に伴う株式の贈与税・相続税の納税猶予・免除制度。要件が複雑なので、認定経営革新等支援機関である税理士に相談を。

9. 今すぐやるべき、3つのアクション

10. 経営者セルフチェック10項目

• 自分の引退時期（年齢）を具体的に決めている
• 後継者候補の有無（親族・幹部・第三者）を棚卸し済み
• 直近3期のEBITDA推移を経営会議で共有している
• 稼働率・離職率・加算取得状況を月次でモニタしている
• 簿外債務・未払い残業代等のリスクを把握している
• 不動産権利関係（自社所有／借地）と修繕履歴を整理済み
• 経営が経営者個人に過度依存していない（仕組みで回る）
• 事業承継・引継ぎ支援センターへの相談を済ませた
• 仲介会社／FAアドバイザーから2社以上の提案を取った
• 税理士と売却時の税務シミュレーションを実施した

11. 参考資料・出典

1. 中小企業庁「事業承継ガイドライン」「中小M&Aガイドライン」
2. 独立行政法人 中小企業基盤整備機構「事業承継・引継ぎ支援センター」公表資料
3. 帝国データバンク「全国企業『後継者不在率』動向調査」
4. 厚生労働省「介護事業経営実態調査」
5. 国税庁「事業承継税制（特例措置）」関連通達

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